時間：2009-08-05 點(diǎn)擊： 次 來源：本站原創(chuàng) 作者：鄒志強(qiáng) - 小 + 大
○ 國有獨(dú)資公司 （做為一種符合我國國情的特殊公司形態(tài)，國有獨(dú)資公司相對于普通的有限責(zé)任公司、全民所有制企業(yè)有其自身的特殊性，而這種特殊性又集中體現(xiàn)于國有獨(dú)資公司出資人的唯一性、權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置及權(quán)力分配等方面，因此章程的制定應(yīng)當(dāng)充分考慮國有獨(dú)資公司的特殊性，合理設(shè)計(jì)公司的治理結(jié)構(gòu)） 概念：是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司 特征：１）、是國有公司 ２）、是國有一人公司。 ３）、國有獨(dú)資公司是有限公司的一種特殊形式 ４）、出資人僅為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 國有獨(dú)資公司的機(jī)構(gòu) 1、不設(shè)股東會―――國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。相當(dāng)于有限公司的股東會，行使股東會的職權(quán)，其職權(quán)可以將一部分職權(quán)授權(quán)給董事會行使，但特別事項(xiàng)不能由董事會行使。2、董事會，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)進(jìn)行委派和更換，職工董事由公司職工選舉產(chǎn)生，設(shè)董事長一人，董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)在董事會的成員中指定，董事可以兼任經(jīng)理。董事、經(jīng)理如果要在其他經(jīng)營機(jī)構(gòu)任兼職，則必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的同意，比一般的董事和經(jīng)理的競業(yè)禁止更加嚴(yán)格。 ３、監(jiān)事會 （1）監(jiān)事會的組成，監(jiān)事會主要由國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)委派的人員組成，并有公司職工代表參加，不少于三分之一，民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會成員不少于５人。 （2）監(jiān)事會的職責(zé)，主要以財(cái)務(wù)監(jiān)督為主，確保國有資產(chǎn)不受侵害。監(jiān)事會不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動。 ○一人有限責(zé)任公司 概念：是指公司股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資的有限公司。可分形式和實(shí)質(zhì)意義的一人公司，形式上的是指登記為一人股東，實(shí)質(zhì)意義的是登記為不只一人，但實(shí)際上只一人出資，一人控制公司的規(guī)避法律的行為。特征1）公司僅一個股東，全部股份或出資額均由其持有與傳統(tǒng)公司法公司的社團(tuán)性相沖突 2）一人公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 區(qū)別與獨(dú)資企業(yè)，對有限責(zé)任是一種沖突，公司有限責(zé)任的前提是“無支配則無責(zé)任”，而一人公司的股東卻完全支配著公司。3） 內(nèi)部結(jié)構(gòu)相對簡單化 不設(shè)股東會，股東、董事、經(jīng)理身份重合。好處是節(jié)省、輕便，不利處為缺少監(jiān)督。 對一人公司的規(guī)制 １、注冊資本的要求：最低１０萬，且一次性繳納 ２、堅(jiān)持登記，公開及必要的書面記載：登記中注明獨(dú)資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明 3， 再次設(shè)立的限制（第59條第2款） ：只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，不能設(shè)立新的一人有限公司 4， 法人人格否認(rèn)的適用（第64條）股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 |
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